据不完全统计,今年以来,A股已经出现了6则因高管离婚而进行股权切割的公告,而这6笔分手费合计超过70亿元。公司创始人或高管离婚,会给公司造成重大影响。离婚退出
公司有两个最大的隐名股东,一是政府,二是配偶。TA们虽然都不出现在公司工商登记文件,但对公司的决策与分配都产生重大影响。
夫妻不和,后院起火,往往给公司带来重大损失。而其中,最有名的莫过于前土豆网创始人、现追光动画创始人王微。
王微创办的土豆网,曾经是视频网站的开创者,并一直在视频网站里处于领先地位。但最终王微与前妻杨蕾之间的一场婚姻财产诉讼,使得公司错过了上市的最佳时机,并最终被优酷网收购。
2005年,王微从贝塔斯曼辞职,以100万元的启动资金在上海开始创业。经过三个月的内测,土豆网在当年4月正式上线。而其后来最大的竞争对手优酷网则是在一年后才成立。
2015年12月,土豆网拿到了来自IDG的A轮融资,虽然金额只有50万美元。拿到融资后不久,王微结识了上海电视台主持人杨蕾。两人一见钟情,双方感情迅速升温。2006年5月他们结伴前往缅甸旅行,6月两人又一路从四川成都开始、途经香格里拉最后游玩到了云南丽江。
期间,土豆网获得了来自IDG、纪源资本、集富亚洲的850万美元B轮融资。此时,土豆网团队也从当初的四五个人扩充到了20人。
土豆网创始人王微
2007年8月,王微与杨蕾低调结婚。在双方婚姻存续期间的2008年4月,土豆网又获得D轮5680万美元融资。
但这场婚姻仅维持了一年即出现裂痕。2008年8月,王微向杨蕾提出离婚。对于离婚的原因,两者莫衷一是。但杨蕾一直极力试图挽回,始终不同意离婚。双方一直耗到2010年3月,才最终由法院判决。而至于财产分割,王微声称公司处于亏损状况,财产没有产生增值,最终赔偿了杨蕾10万元。
2010年11月,土豆网向美国证券交易委员会递交了上市申请,随后其最大竞争对手优酷网也递交了上市申请。
然而,就在土豆网递交上市申请之时,杨蕾上演了一场针对土豆网的“上市阻击战”。杨蕾的律师向法院提出申请,要求对二人在婚姻存续期间的财产进行分割,申请冻结王微名下的土豆网股权,要求分割土豆网38%的股权。王微提出担保解除了第一次保全,但杨蕾又申请了第二次保全,法庭随后根据第二次财产保全申请,冻结了该公司38%的股份,禁止转让。
最终双方虽然通过调解解决,但王微付出了700万美金现金与土豆公司错失最佳上市时机的代价,有人说,王微离婚的损失至少20亿美金。
2012年8月,土豆网终于在市况极其惨淡的情况下实现IPO并融资1.74亿美元。土豆网挂牌当天即遭遇破发,并且在此后的半年中,股价一路下挫。2013年3月,土豆网被优酷网收购。
一场婚变,不仅影响到一家企业的生死前途,而且还改写了一个行业的游戏规则。因为王微离婚事件的影响,投资方也损失惨重。为了避免出现类似事件,创投圈内发明了对冲条款,美其名曰“土豆条款”,约定配偶放弃对公司股权的所有权利。
如果合伙人夫妻之间没有做财产约定,那么股权依法属于夫妻共同财产。一旦合伙人离婚,他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割,这显然不利于公司发展。
对于创始人来讲,如果没签署土豆条款,婚变会对公司影响巨大。签署土豆条款,很可能导致创业尚未成功,婚姻先亮红灯。
其实除了土豆条款,对于配偶股权,还可以通过两种不同模式解决:一是股权回购,夫妻通过协商,以合适的价格把对方手里的股权买回来;二是钱权分离,即双方约定,对方只享有股权的收益,但没有决策权。
这两种处理方式,既可以保护股东与公司利益,也更公平合理,有利于减少配偶博弈。继承退出
2016年10月,春雨医生创始人张锐因突发心肌梗塞意外去世,引发了互联网一片震惊。彼时,春雨医生不久前刚刚获得12亿元D轮融资,并准备IPO并准备上市,在这个关键节点,张锐匆匆离开。真是令人不胜唏嘘。
张锐正当盛年,在家庭是顶梁柱,在公司是CEO与大股东。他的辞世,对家庭而言是重大打击,对公司而言则极有可能引发重大变故。
公司大股东的离世必然导致其所持有的公司股权处理的问题。股东持有的股权,一端链接着他的继承人(配偶、父母与子女等),一端链接着其他股东(合伙人、员工与投资方)。
尽管股东尤其是创始股东去世,通常是大家不愿意看到也是概率较小的事件。但创始大股东去世后,股权如何处理?谁有权继承?如何继承?
春雨医生创始人张锐
按照中国的法律规定,逝者股权处理方式的优先级顺序是:
(1)按照公司章程规定处理
(2)按照逝者遗嘱处理
(3)按照法定继承处理
在实践中,考虑到工商局通常要求公司强制使用其 “钦定”的公司章程模本,该模板并没有对身故股东的股权处分做特别规定,创业者或基于不专业,或基于避免制度创新带来的工商局严格审查,或基于省事,通常都是照搬工商局的模板。
而对于第二点,急病辞世属于突发事件,绝大部分创业者活得好好地也不会去想立个遗嘱。因此,很多类似事件都会走上法定继承的道路。
按照法定继承,股东在公司股权会被他的配偶、父母与子女等继承人继承。一方面,这是对股东继承人权益的保护,但另一方面,大部分情况下,股东的继承人无法替代原股东在公司发挥创始人、CEO与大股东的作用,处理不当对正处于创业成长期的公司而言很可能是一次重创。
而股权继承处理不当给公司带来的灾难反过来也会损害股东遗属的经济性收益。
因此,股东遗属与公司之间,找到一条既保护遗属经济性权益,又有利于公司持续发展的道路,这既符合遗属的利益,也符合公司长远发展的需求。可供参考的方案,包括上述的股权回购与钱权分离模式等。
对于类似创业团队成员中途意外身故的事件,很多创业者都回避讨论处理,而我们的公司法与公司章程又没有提供理想的解决方案,意外事故现实发生时,对身故股东家庭与公司经常都是双向灾难性打击。理性处理好类似事件,对生者与逝者都是种慰藉。
创业并不必然导致早逝。记得有一句话是这么说的,创业成功的最重要因素是长寿。只要你活得足够久,最后你会发现你的敌人已经没有了。不信你看,著名华人企业家李嘉诚(88岁)、王永庆(91岁)与邵逸夫(107岁),这些人都有着共同标签:1、辛劳一生;2、巨富;3、长寿。
李嘉诚
注:此文来自高维学堂旗下“科学创业派”。
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